有限責(zé)任公司股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　1在特殊情況下，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。公司收購股權(quán)是股東轉(zhuǎn)股權(quán)的一種特殊方式，但由于收購者是本公司，其性質(zhì)就不單純是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而是股東撤回投資退出公司的行為。股權(quán)回購請求權(quán)是在“資本多數(shù)決”的情況下，賦予中小股東或少數(shù)股東維護自身權(quán)益的救濟措施的制度設(shè)計。當(dāng)公司的控股股東或代表多數(shù)表決權(quán)的股東利用股東會決議的方式，客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風(fēng)險的威脅時，后者可以利用本條規(guī)定的救濟措施，實現(xiàn)退出公司目的。
　　2實施股權(quán)回購請求權(quán)有嚴格條件限制，即：有下列三種情形之一，并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。這三種情形分別是：
　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現(xiàn)。
　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴以開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的主要產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來的發(fā)展充滿不確定性、甚至可能產(chǎn)生風(fēng)險；盡管股東會按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時的合理利益期待，應(yīng)允許其退出公司。
　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，公司本應(yīng)解散，股東可以退出經(jīng)營。持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時股東的意愿發(fā)生重大差異，應(yīng)允許對此決議投反對票的股東退出公司，不能要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險。
　　3作為保護中小股東合理利益的救濟措施，為實現(xiàn)救濟手段的可操作性，股東要求司收購其股權(quán)的協(xié)議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)。如果雙方在該期限內(nèi)不能達成股權(quán)收購協(xié)議，則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟的權(quán)利。
　　 
【相關(guān)依據(jù)】
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
　　第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
（相關(guān)資料: 部門規(guī)章1篇 司法解釋1篇 條文釋義 相關(guān)論文2篇 實務(wù)指南）