公司合并時債權人的異議權

　　無論是新設合并還是存續(xù)合并，都會影響債權人的利益。如果是強強聯(lián)合，會使得作為債權債權總體擔保的范圍擴大，對債權人影響不大；如果是業(yè)績一好一壞的公司合并時，原業(yè)績好的公司的債權人可能會受到負面影響。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并應當向債權人進行通知和公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。如果公司債權人在法定的時間內(nèi)不能提出異議，則可視為對公司的合并默認，對自己債務人更換的默認。原《公司法》規(guī)定，不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合并，這次修訂《公司法》刪去了這一規(guī)定，主要是考慮到：
　　一是這一規(guī)定在實踐中很難操作，公司合并一旦完成，再要撤銷是一個非常復雜的事情；二是法律已經(jīng)賦予了債權人主張權利的時間和方法，權利人卻怠于行使權利，“躺在權利上睡覺”，根據(jù)民法的責任自擔原則，其只能向合并后存續(xù)的公司或者新設的公司主張債權。
　　 
【相關依據(jù)】
最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定[20030103]
　　第三十二條　企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關規(guī)定，公告通知了債權人。企業(yè)吸收合并后，債權人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。
（相關資料: 裁判文書1篇 相關論文1篇 實務指南）

中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
　　第一百七十四條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
（相關資料: 條文釋義 相關論文1篇 實務指南）