公司分立的程序

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司分立的程序通常如下：
　　1由董事會制訂分立方案2簽訂公司分立協(xié)議協(xié)議的內容應當載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和當事人約定的事項，一般來說應當包括以內容：
　　(1)公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱包括分立前的各公司的名稱與住所和分立后新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應當是公司的全稱；公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。(2)存續(xù)或者新設公司因分立而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。(3)分立時的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。(4)存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。(5)當事人認為應當載明的其他事項。
　　3編制資產負債表和財產清單資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司主要的會計報表。資產負債表是會合并中必須編制的報表。公司分立時應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況。解散的公司，不得隱瞞公司的債權債務。公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。
　　4分立決議的形成公司分立應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方能進行其他工作。公司立會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、第六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責任公司來講，其分立應當由股東會作出待別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行；就股份有限公司來講，其分立應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行；就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司分立應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。
　　5向債權人通知和公告公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。一般說，對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以采取公告的方式。
　　6分立登記分立登記分為解散登記、變更登記和新設登記。公司分立以后，解散的公司應當?shù)焦ど痰怯涥P辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應當?shù)降怯洐C關辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應當?shù)降怯洐C關辦理設立登記手續(xù)。公司分立只有進行登記后，才能得到法律上的承認。
　　 
【相關依據(jù)】
中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]
　　第三十八條　股東會行使下列職權：
　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；
　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；
　?。ň牛竞喜ⅰ⒎至?、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
　?。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋?br /> 　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。
　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
（相關資料: 地方法規(guī)2篇 修訂沿革 條文釋義 相關論文1篇 實務指南）
　　第四十四條　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 相關論文1篇 實務指南）
　　第四十七條　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　?。ㄒ唬┱偌蓶|會會議，并向股東會報告工作；
　　（二）執(zhí)行股東會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；
　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
　?。ㄆ撸┲朴喒竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案；
　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 實務指南）
　　第一百條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 實務指南）
　　第一百七十六條　公司分立，其財產作相應的分割。
　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 相關論文1篇 實務指南）
　　第一百八十條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
（相關資料: 修訂沿革 條文釋義 實務指南）

中華人民共和國公司登記管理條例(2005修訂)[20051218]
　　第三十九條　因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。
　　公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。
（相關資料: 實務指南）
　　第四十條　變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
（相關資料: 實務指南）
　　第四十四條　公司申請注銷登記，應當提交下列文件：
　?。ㄒ唬┕厩逅憬M負責人簽署的注銷登記申請書；
　?。ǘ┤嗣穹ㄔ旱钠飘a裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；
　?。ㄈ┕蓶|會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；
　　（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；
　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。
　　國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
　　有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
（相關資料: 部門規(guī)章1篇 實務指南）
　　第四十五條　經公司登記機關注銷登記，公司終止。
（相關資料: 相關論文1篇 實務指南）